刘祖靖，幼名贵安，1907年9月出生，汉川县城关镇刘家台村人。其父以种田、捕鱼为生，家境贫寒。刘从7岁起先后到刘家台、肖家台、晏家台、县城、徐家畈学馆读书。1925年“五卅”惨案发生后，刘参加汉川县反帝后援会的活动，组织同学上街集会游行，抵制“洋货”，反对旧教育制度。此时，他加入国民党，并当选为学生自治会宣传干事，1926年9月，他考入北伐军总司令部学兵团，任连队经济委员。1927年蒋介石叛变革命，学兵团解散，他又考入中央军校武汉分校，任炮兵科第四队副班长，参加了讨伐军阀夏斗寅、杨森的斗争。嗣后，刘随部去九江，下广州，参加广州起义。由于战乱落伍，返乡教书。1928年9月国民党“清乡”，怀疑刘是共产党员，因而被捕入武昌模范监狱。

1932年出狱后，以打鱼、教书为生。1936年到南京银宫电影院当会计。1937年5月任江苏海州税警二团政训处上士文书。他参加上海“八?一三”抗战后，旋即转往武汉，由八路军驻武汉办事处介绍到山西临汾八路军、新四军总部任学兵队和随营学校教员。1938年3月，刘赴延安“抗大”任教，6月加入中国共产党。后任“抗大”分校第一营军事主任教员。1942年刘任作战参谋，与分校教育长何长工同去太行山，粉碎了日军的大“扫荡”。战后返回陕北，参加“抗大”分校教员队整风队学习。1945年1月调任军教研班战术教员。

抗日战争胜利后，刘随“抗大”迁往东北，在东北军政大学工作，先后任东北民主联军预备师四团团长、“东北军大”教员研究班主任兼军事教员队队长、“军大”西满分校训练处长、“军大”上千大队教育科长、第六团团长。